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华讯方舟股份有限公司关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期及

  发布日期:   2019-11-17 07:31:00    

证券代码:000687证券缩写:华讯方舟公告编号。:2019-065

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,公告中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟有限公司(以下简称“本公司”)于2019年10月16日召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于控股股东向本公司免费提供财务援助及关联交易展期的议案》和《关于控股股东向本公司免费提供补充财务援助及关联交易的议案》。本公司控股股东华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)将一年3亿元的资助延续两年,并无偿追加两年5亿元的资助。现将详细情况公告如下:

一、关联方交易概述

1.本公司于2018年10月17日召开了第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议,审议通过了《关于控股股东向本公司提供无偿财务援助和关联交易的议案》。公司控股股东华讯科技将在一年内向公司提供总额不超过3亿元的无偿资助。为支持公司业务发展,缓解公司财务压力,公司于2019年10月16日召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于控股股东免费向公司提供财务援助及关联交易展期的议案》。华讯科技计划将上述财政援助延长两年。

2.2019年10月16日,公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议,审议通过《关于控股股东向公司无偿提供补充财务支持和关联交易的议案》。华讯科技计划在两年内免费为公司提供5亿元的额外资助。

3.华讯科技为本公司控股股东,为本公司关联方。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,上述交易构成关联交易。

4.关联董事吴光胜先生及关联监事李晓聪先生对“关于控股股东向本公司无偿提供财务援助及关联交易展期的议案”及“关于控股股东向本公司无偿提供补充财务援助及关联交易的议案”投了弃权票。上述关联交易已经独立董事事先批准,独立董事对关联交易发表了独立意见。

5.根据《深交所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》和《华讯方舟有限公司章程》,上述交易无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要相关部门批准。

二.关联方介绍

1.公司名称:华讯方舟科技有限公司

2.企业类型:有限责任公司

3.住所:深圳市宝安区西乡宝田路1号陈天工业区37号楼1层和2层位于西面

4.法定代表人:吴光胜

5.注册资本:467683351元

6.统一社会信用代码:91440300665865930b

7.经营范围:卫星宽带通信设备系统和卫星复制机的研发、租赁和销售,近地小卫星设备系统的研发;安全检查设备的研发、销售和租赁;计算机软硬件、通讯产品和手机的技术开发和销售;金属材料和半导体的研发和销售;电子产品销售;国内商业、材料供应和营销(不包括限制项目)、货物和技术进出口以及汽车和汽车零部件销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止并要求在登记前批准的项目除外)

8.所有权结构:

9.实际控制人:吴光胜

10.主营业务:华讯科技是一家专注于高频频谱技术研究和应用的国家高新技术企业。它是全球领先的移动宽带网络综合服务提供商。其主要业务包括卫星通信和太赫兹人体安全检查。

11.主要财务数据:

单位:元

12.关联交易说明:华讯科技持有公司29.46%的股份,是公司的控股股东。该交易构成关联交易。

13、华讯科技不是不诚实地执行的。

三.关联交易的主要内容

(1)财政援助协议1

1.财政援助金额

这次财政援助总额不会超过3亿元。

2、资助方式和期限

本资助有效期自公司第八届董事会第五次会议审议通过之日起延长两年。根据实际运营情况,公司可以向华讯科技提出资金需求,并可以在有效期和资金额度内持续循环使用资金。

3.利率

这种财政援助不要求公司支付利息。

4.定价政策和定价基础

这种财政援助是交易双方自愿谈判的结果。公司没有额外的费用,也不需要提供任何形式的担保、抵押、质押等。因此,本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平、公正的原则,交易价格由双方协商确定。

5.资金的主要用途

这种财政援助主要是为了控股股东支持公司的业务发展,减轻公司的财务压力。没有其他协议。

(2)财政援助协议2

1.财政援助金额

这次财政援助金额不会超过5亿元。

2、资助方式和期限

该资助的有效期为自公司第八届董事会第五次会议审议通过之日起两年内。根据实际运营情况,公司可以向华讯科技提出资金需求,并可以在有效期和资金额度内持续循环使用资金。

四.交易目的及其对上市公司的影响

为了支持公司业务的发展,控股股东更新了对公司的免费财务支持,并免费提供了额外的财务支持,缓解了公司资本压力,有利于公司业务的发展,有助于资金周转,体现了控股股东对公司发展的大力支持。公司不需要支付任何对价或承担任何费用,也不需要提供担保和反担保,因此不会增加公司的财务成本和担保规模。上述关联方交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

五、今年年初至披露之日及关联方累计的各类关联交易总额

从今年年初至披露日,除本次关联交易外,本公司与其关联方华讯科技的关联交易累计金额为人民币4.33394亿元。

六、独立董事事先批准和独立意见

关联交易在提交公司董事会审议前,已经公司独立董事批准。董事会审议关联交易相关提案时,公司独立董事一致同意关联交易事项,并发表意见如下:

第八届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东免费向公司提供财务援助及关联交易展期的议案》和《关于控股股东免费向公司提供补充财务援助及关联交易的议案》。董事会会议的召开程序、表决程序和方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露备忘录2号——交易及关联交易》和公司《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。董事会审议上述提案时,相关董事回避投票,决策程序合法、合规、有效,符合相关法律法规和公司章程的规定。控股股东华讯科技将一年期3亿元的资助延续两年,又免费增加了两年期5亿元的资助,体现了控股股东对公司发展的支持,有利于公司业务的拓展,符合公司战略发展的需要,促进公司健康可持续发展。本次关联交易遵循公平、公正、公平的原则,不会影响公司的独立性,也不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。双方同意,该控股股东将免费向公司提供额外的财务援助和相关交易。

七.监事会的意见

监事会认为,本次关联交易遵循公平、公正、公平的原则,不会影响公司的独立性,也不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次交易的审计程序符合相关规定,控股股东同意免费向公司提供额外的财务支持和相关交易。

八.供参考的文件

1.第八届董事会第五次会议决议;

2.第八届监督委员会第三次会议决议;

3.华讯方舟有限公司独立董事对第八届董事会第五次会议相关事项的事先批准意见;

4.华讯方舟有限公司独立董事对第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

5.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

华讯方舟有限公司董事会

2019年10月17日

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